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代理青岛李沧注册公司 代理市南公司注册 青岛出口退税
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发布时间：2022-03-06
股权代持合法吗？有什么风险？
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首先问大家两个问题：记载在公司登记材料上的股东就一定是我们公司的实际出资人吗？他就一定是我们公司的实际控制人吗？
相信不少人给出的都是否定的
公司登记，它只是一个的程序，而并非一个设权的程序，公司登记材料也只是股东的表面证据，在实际的公司设立经营过程中，很多投资人或公司发起人，由于出于某些特定的因素考量，通常会选择让别人帮自己代持股份的方式去设立公司，也就是我们通常所说的与他人签订一个代持协议。
我们为什么要找人代持股权呢？
开公司是一件正大光明的事，我们为什么不做显名的股东呢？
原因通常有以下几种：、真实的出资人不愿意公开自己的身份或者是不适合公开的公司经营。
第二、为了经营过程中的关联交易。
第三、为了国家法律上对于某些特定行业的持股上限的限制。
第四、有的公司对股东身份有特别的要求，不符合要求的人也想成为公司的股东，那怎么办呢？就只能是私下出资请人来代持股份了。
那么股权代持的方式下，实际出资人作为隐名股东，于是这种方式就叫代持人为名义股东。
不管出于以上什么样的目的，代持股份必然要在委托人和受委托人之间形成一份股权代持的协议书。
于是就有人问了，请问股权代持的行为合法吗？如果合法，我们就需要注意哪些问题呢。
法院关于适用《公**》若干问题的规定（三）其中*24条明文规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资，并享有投资的权益，以名义出资人为名义股东。
实际出资人与名义股东对该合同的效力发生争议的时候，如无合同法*52条规定的情形，法院应答予以认定该合同是有效的。
《合同法》*52条又说了什么呢？
从《合同法》*52条的内容中可以总结如下：
当实际出资人与名义股东因为投资权益的归属发生争议的时候，实际出资人 以其实际履行了出资义务为由向名义股东去主张自己的，法院应当予以支持，而股东以公司股东名册记载公司登记机关登记为由否认识际出资人的，法院予以不支持。
由此可见，只要我们在股权代持协议是双方平等的基础上签订的，而不是由一方的意志强加给另一方的，就是受国家法律保护的。
除了法律上的风险外还有巨大的道德风险，因为真实出资人并没有参加公司的经营管理，在这种情况下出资人的股东包括经营管理权、表决权、分红权、增资**权、剩余财产分配权等一系列的实际上都是由代持人来帮你行使的，显然这个代持人的道德就非常的重要了。
那么我们应该如何呢？
以下这些问题是我们企业在采用代持方式处理激励对象的股份时所需要特别注意的：
明确代持股权从哪里来，如果是我们公司的原始股东转让而来，那么我们来看一下《公**》关于股权转让的规定：
《公**》为什么有这样的规定呢？
因为有限责任公司是以人合性质的公司，股东们因为志同道合而走到一起来创业，因此股东手里的股份是不能随意转让给其他外人的，随意转让就破坏了有限公司的人合的性质。
《公**》既然不允许股份私相授受，股权代持就应该得到其他股东的认可，一个可行的操作方式是由其他股东在股权代时协议上签字，以表明他们知道了你的股权代持行为，并放弃了他的**购买权。我们有新的股东或者投资人进入，可能导致我们的代持股权调整或者稀释，需要在代持协议中约定代持股权调整或稀释的方式，从而去避免这些行为引发的其他争议。同时，企业在进行股权激励，激励对象进入时，他所获得的股份可能来自于我们大股东转让，或者是公司增资扩股；
大股东转让：不影响其他股东的股权份额
增资扩股：会导致我们现有的股东股份受到稀释
所以当以大股东转让的方式获得激励股份时，那么其他股东需要在代持协议中明确放弃他的**购买权，以增资扩股的方式获得激励对象的股份时，需要公司股东2/3多数同意增加注册资本，并且清晰他们放弃新增股份的**购买权才可以。
投资人进入时同样面临着股份转让或者增资扩股的问题，而且外部风险投资机构投资一家企业时有重度的风控以及增信条款。
例如：企业业绩不达标要求赔偿的对条款
一定期限内未上市，要求回购投资机构股份的回购条款
投资机构**获得剩余资产的**偿还条款，投资机构可以要求与创业团队一同出售的随售条款，投资机构出售股权时，可要求其他方一同出售的脱售条款。出现以上问题，企业隐名股东该如何应对呢？这就需要在我们的代持协议里，明出来，原则上应该要求隐名股东与大股东。股权代持通常只是短暂的行为，而不是长期的行为；代持协议种需要约定结束代持的条件。
股权激励方式，结束代持条件通常是达到了服务的年限（符合结束代持的条件时）即通过变更工商注册登记，将隐名股东的股东变更为显名股东。关于《公开发行并上市管理办法》*13条明文规定：发行人的股权清晰、控股股东和受控股东实际控制人支配的股东持有的发行人股份量不存在重大权属纠纷。
股权清晰并且无重大权属纠纷，是满足上市的一个重要条件，企业为解决股东人数过多的问题，往往采取持股平台的方式去简化公司的股权架构；
在隐名代持的情况下，无论是个人代持还是持股平台的形式代持时，发生企业股权权属不清或者是存在权属纠纷的情况下，那就无法满足上市的条件了。
因此，有计划上市的企业，你需要将隐名的股东变为显名的股东。
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从读懂三张表 到一眼看穿商业逻辑
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我们要把重要的问题要弄懂，什么是资产负债表里面重要的项目呢？可以从下面两种角度来看。
种看法：1、一家公司的资产方面有七个项目，是，就是现金。*二是应收账款和应收，*三是存货，*四是其他应收款，这四个都是这家公司的流动资产。而股权投资、固定资产、无形资产是一家公司的非流动资产。一家公司的流动资产和非流动资产他划分的原则，就是它会不会在一年之内被消费掉。如果这个资产在被认为会在一年之内消费掉的，我们就认为它是一个流动性资产。如果它是一年以上才会被消费掉的，就称它是一个非流动资产，或者叫长期资产。
2、在负债项目方面，主要的是有两个科目，一个是短期，一个是应付账款和应付。
3、在所有者权益方面，主要是要弄清楚股东的投入，主要是股本和资本公积这两个科目，还有是盈利的沉淀。盈利的沉淀在中国的会计准则下面他是体现在未分配利润和盈余公积这两个科目下面的，我们到时候讲到所有者权益的时候，会更加详细去讲这个问题。
有一个很重要的问题，我们看资产负债表一共大概看11个项目。
首先，重要的是、应收账款／、存货，以及短期和应付账款／，因为这些体现了一家公司的活力。活力就是说这家公司在没有其他任何东西的时候，通过应收账款存货是可以生存下来的。公司可以把存货给卖掉，就有收入，把应收账款收回来就有收入，有也能够回来。从负债的方面来讲，就看这家公司有多好的一个短期的能力，以及有多好的一个对上游供应商的欠款的能力，就是应付账款和应付。
*二，固定资产和无形资产是体现了一个公司的潜力，潜力就是产能的问题。即使这家公司的产品很好，活力是体现一家公司的产品问题。
它的产品很好、好卖，也很容易能够收得回钱，但是如果产能不行，那么盈利能力其实也是没办法长期持续的，一个**的例子就是锤子手机。
我相信锤子手机的产品还是不错的，但是因为它PE的产品产能不行，一下子就把整个给砸了。
*三个问题就是这家公司的投资问题。这家公司的投资情况好不好，主要要看这家公司的股权投资变化，以及其他应收款的变化。我们到时候讲投资性资产的时候会具体讲。
*四个问题是动力问题。有两个部分，个部分是长期，银行对公司的长期。*二个部分是股东的投入。其实有很多公司可能没有经营风险，可能没有财务风险，但是它可能会有公司的治理风险，这种公司比比皆是。股东之间的关系处理不好，不是没有好的产品，有产品也有产能，但是公司股东之间不和谐，这样也可能会使得这家公司整体的财务状况会不好。具体怎么看，我们会在后面具体说。
从这个图可以体会到一件事情，如果你是董事长你会主要看什么方面，如果你是一个董事长，你拿着资产负债表你关心的是哪里。
董事长的重要的职责就是摆平股东之间的关系，就是动力问题。要不要去融资，要去融资的话我就通过长期的方法去融资，还是发新股的方法去融资，怎么来定价格，这些都是董事长需要考虑的问题。
总经理应该考虑产能问题，就是一个公司的潜力问题。公司可能是有好的产品，但是作为总经理来说，我更关心的是我明年有没有好产品，后年有没有好产品，三年以后有没有好产品，是这家公司长期的产能问题。
活力这部分是一家公司的运营总监要盯着的。他要不停地盯着公司的产品好不好，所借来的短期的能不能支持公司营运。公司向其供应商有没有欠款，有没有应收账款有没有收回来，这是一个运营总监到晚要盯着的事情。
而投资总监需要看的自然是投资这一部分。
所以，一张资产负债表其实只是通过小小的几个科目，就可以看到一家公司的战略地图是一个什么样子。
一个好的公司其实每一块看起来都比较和谐，我们到时候会去看一些公司，来看一下好的公司他的资产负债表长什么样，差的公司他的资产负债表长什么样。
*二种看法：
资产负债表还有另外一种看法，根据资产的作用，以及负债的分类来看。在这种分类里面，我们就不再分流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债，而是将资产按经营性资产和投资性资产这么去分。
一个公司如果号称自己是一个自主经营的公司，那它必然是经营性资产大于投资性资产的。它的经营性资产的部分一定会有五大经营性资产，并且金额都不会小。是资金；*二是商业债权，商业债权主要是应收账款、应收；*三是存货；*四是固定资产；*五个是无形资产。任何号称自己是自主经营的公司，一定有这五大经营性资产。
对于投资性资产来说，我们主要要看它的长期股权投资，其他应收款，以及一些预付账款。什么叫预付账款，就是有些母公司为其子公司先打款，让子公司先使用着。其实这也是一种债权性的投资行为。
2、再看负债方面，其实所谓的负债就是一种信用，信用分为两种，一种是银行信用，一种是商业信用。银行信用主要是银行的短期和银行的长期。
为了取得银行信用，我们经常说要看这家公司的“三品”怎么样。首先就是你这家公司的“人品”好不好：看看公司的总经理是不是靠谱的，公司的董事长是不是靠谱的，再考察一下团队是不是靠谱的，以及这个公司以前有没有过劣迹，这些都是来考察一个公司的“人品”。*二，这个公司的产品好不好，毛利率有多高。再者，是看押品，现在的银行，会问你公司有没有抵押，它一定会做尽调，看一看这个抵押品是不是在别的地方被抵押过了。
商业信用其实是非常重要的，它是体现一家公司上下游的竞争力问题。我们通过应付、应付账款、预收账款这种方式。简单地说，如果这家公司可以欠上游供应商的钱，但是下游客户又欠不了公司的钱，意味着这家公司在上下游的关系里面很有竞争力、很有话语权的。就体现了这家公司是一家比较好的公司，公司产品的竞争力很强。
7. “资产负债表”如何和“利润表”及“现金流量表”联系起来？
我们刚才讲了这两个图，都是讲的资产负债表。但我们知道一家公司有三个表，资产负债表是如何跟利润表和现金流量表联系起来的呢？1、首先个要看的科目是“所有者权益”，所有者权益就是这家公司的股东投入的东西，所有者的权益他会撬动一家公司的“资产”。举个简单的例子，我这家公司如果股东投入了100万，我如果向银行又借了100万，意味着我是100万的股东投入，撬动了200万的资产，因为我自己投了100万，又从银行那里拿来了100万，所以我一共是200万。股东的投入撬动了资源，而这个“撬动”其实就是我们所说的财务杠杆。财务杠杆=资产÷所有者权益，我们的财务杠杆越大，我们的撬动效应越大。
2、你有了一定的资产或者是资源以后你能不能获得市场，这是一个很大的问题，我们很多国有企业他有大量的资源，但是市场就是不行，就是打不开市场。有了市场、有了收入之后，我们能不能得到利润，能不能得到效益，也是一个很重要的问题。从“所有者权益”到“利润”，是一个通过“所有者权益”撬动了“资产”，又撬动了“收入”，再得到“利润”，这么一个循环的过程。但是对于我们所有者来说，重要的是考虑我投了这100万进来，我到底赚了多少钱。也就是说，投资者关心的是权益回报率又叫做ROE，就是下面的这个公式，权益回报率=利润÷所有者权益。经过一系列指标的换算之后，权益回报率=利润率×资产周转率×财务杠杆。这套方法非常**，所有做财务分析的人都知道这套方法，叫做杜邦分析法。从看财务报表的角度来看，手从哪里入，从资产负债表开始入手，然后我们再去分析利润表和现金流量表，这三个表是可以通过杜邦分析法联系起来的。文末结语：说到杜邦分析，对于财务人而言，逻辑并不难理解，如何在实际工作中有效运用才是王道，公众号回复“杜邦”即可获得杜邦分析Excel表哦！
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定了！单位方式参保的个体户免征单位缴费部分执行期到年底！
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Hello 艾瑞巴蒂有个好消息必须要安利给大家。
还记得上个月《工作报告》吗？其中有个**给力的重磅惠企举措，那就是中小微企业费单位缴费免征到今年底。
消息一出，小伙伴儿们发自内心的表白我大*。6月7日山东发布关于贯彻落实《工作报告》若干措施的通知《通知》明确持续加大减税降费力度。
昨天“山东人社”微信公众号官宣以单位方式参保的个体工商户参照中小微企业享受减免政策免征职工养老、失业和三险单位缴费部分执行期限延长至2020年12月31日。
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2020年对公司利好的政策——减税降费
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强化阶段性政策，与制度性安排相结合，放水养鱼，助力市场主体纾困发展。继续执行去年的下调税率和企业养老保险费率政策，新增减税降费约5000亿元。前期6月前到期的减税降费政策，包括免征中小微企业养老、失业和保险单位缴费，减免小规模纳税人，免征公共交通运输、餐饮住宿、旅游、文化体育等服务，减免民航发展基金、港口建设费，执行期限全部延长到今年年底。小微企业、个体工商户所得税缴纳一律延缓到明年。预计全年为企业新增减负**过2.5万亿元。要坚决把减税降费政策落到企业，尽力帮助企业特别是中小微企业、个体工商户渡过难关。（财政部、国家发展改革委、工业和信息化部、人力资源社会**部、住房城乡、交通运输部、、文化和旅游部、税务总局、市场总局、国家医保局、中国等按职责分工负责，年内持续推进）
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